Com a recente aprovação da Lei Complementar nº 214/2025, que estrutura a nova tributação sobre o consumo por meio do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), empresas do setor varejista precisam redobrar a atenção quanto à forma de estruturação de descontos, bonificações e incentivos comerciais concedidos pelos fornecedores.
Essas práticas, comuns em negociações entre indústria e varejo, passarão a ter um novo tratamento jurídico-tributário, com impacto direto sobre custos, margens e compliance fiscal.
O Papel Estratégico das Bonificações no Varejo
No ambiente competitivo do varejo, bonificações são mais do que simples descontos: são ferramentas estratégicas de posicionamento de mercado, renovação de estoques e incremento de vendas. Fabricantes oferecem incentivos para garantir espaço nas gôndolas, participação em campanhas promocionais ou escoamento de modelos antigos — como ocorre frequentemente no setor automotivo e supermercadista.
Mas com a reforma tributária, o que antes era tratado com alguma flexibilidade passa agora a exigir precisão jurídica e cautela contábil.
Contraprestação ou não? A diferença que pode custar caro
Um ponto central da nova legislação é a distinção entre:
- Bonificações com contraprestação: quando o varejista oferece algo em troca (ex: promoção do produto, logística, destaque nas prateleiras);
- Bonificações sem contraprestação: concedidas de forma livre, sem exigência de ação por parte do recebedor.
Essa diferença já gerava debates no contexto do PIS/COFINS, com decisões divergentes no STJ em 2023:
- A 1ª Turma (REsp 1.836.082) considerou que bonificações condicionadas não seriam tributáveis se analisadas do ponto de vista do adquirente;
- Já a 2ª Turma (REsp 2.090.134) entendeu que haveria tributação se não houver formalização adequada na nota fiscal ou se houver contrapartida do varejista.
A reforma tributária reforça esse embate, agora com base na nova legislação.
O que diz a nova Lei Complementar 214/2025
A legislação do IBS/CBS traz importantes balizas:
- Art. 5º, II: considera tributáveis os fornecimentos de brindes e bonificações;
- §1º: exclui da tributação as bonificações expressamente indicadas na nota fiscal e sem depender de evento futuro;
- Art. 12, III: reforça que descontos condicionados integram a base de cálculo dos tributos.
Em outras palavras: a forma de concessão e a documentação da bonificação passam a ser determinantes para definir se haverá ou não incidência de tributos.
Os desafios práticos: o que o mercado ainda não sabe
Na prática, surgem dúvidas operacionais complexas:
- Bonificações concedidas após a nota fiscal, mesmo sem contraprestação, poderão ser tributadas?
- O varejista que oferece algo em troca deve emitir nota fiscal pela contraprestação?
- Se não houver nota, o fornecedor perde o direito ao crédito de IBS/CBS, tornando o modelo menos vantajoso?
Sem uma regulamentação mais detalhada, o risco tributário aumenta — e a insegurança jurídica pode travar negociações estratégicas entre varejo e indústria.
Como o STJ pode influenciar o futuro da tributação
As decisões do STJ sobre bonificações no regime anterior (PIS/COFINS) tendem a influenciar a interpretação futura sobre o IBS e a CBS. A jurisprudência ainda não está pacificada, mas será fundamental para:
- Definir parâmetros de formalização das bonificações;
- Delimitar os limites entre operação onerosa e ajuste comercial;
- Orientar contribuintes quanto ao direito ao crédito.
O que sua empresa pode (e deve) fazer agora
Diante desse cenário, redomendamos:
- Mapear todos os tipos de bonificações praticadas pela empresa;
- Formalizar corretamente os incentivos concedidos e recebidos, com destaque na nota fiscal;
- Evitar práticas informais ou sem respaldo documental;
- Revisar os contratos com fornecedores e cláusulas de incentivo;
- Acompanhar de perto a regulamentação futura e os desdobramentos jurisprudenciais.
Conclusão: mais do que nunca, segurança jurídica é diferencial competitivo
A reforma tributária traz oportunidades, mas também obriga o varejo a se adaptar rapidamente. Bonificações mal estruturadas poderão resultar em bitributação, autuações e perda de créditos fiscais.
Em conclusão, recomendamos que as empresas estejam preparadas para esse novo ambiente fiscal, a fim de garantir conformidade, eficiência e competitividade nas operações comerciais.
