A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou importante entendimento no âmbito do Direito Societário ao reconhecer a validade da exclusão extrajudicial de sócio por falta grave, mesmo quando fundada em estatuto não registrado na junta comercial, desde que assinado por todos os sócios e revestido das formalidades legais.
O Caso: Complementação Contratual por Estatuto
Na origem, um grupo de pessoas constituiu uma sociedade limitada, cujo contrato social foi regularmente registrado. Logo após esse ato, foi firmado por todos os sócios um documento adicional — denominado “estatuto” — que previa expressamente a possibilidade de exclusão extrajudicial por justa causa. Com base nesse documento, um dos sócios foi excluído da sociedade.
O sócio excluído, por sua vez, buscou a anulação do ato judicialmente, alegando que o estatuto não possuía eficácia jurídica por não estar registrado, tampouco substituía o contrato social.
O Entendimento do STJ: Estatuto como Aditamento Válido
O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator do caso, reconheceu que a exclusão extrajudicial de sócio deve, de fato, estar prevista no contrato social, conforme determina o art. 1.085 do Código Civil. Contudo, entendeu que o documento assinado — ainda que não registrado — possui natureza jurídica de aditamento ao contrato social.
Segundo o relator, o estatuto:
- Foi firmado por todos os sócios, logo após a constituição da sociedade;
- Atendeu às formalidades legais exigidas para alterações contratuais;
- Versava sobre matérias típicas do contrato social, não podendo ser considerado mero acordo entre sócios.
Nesse contexto, o estatuto complementa validamente o contrato social, gerando efeitos imediatos entre os sócios, ainda que o registro perante a junta comercial ocorra posteriormente.
Efeitos Internos x Efeitos Externos
O acórdão ressalta um ponto de grande relevância prática: a eficácia interna das alterações contratuais entre os sócios é imediata, mesmo sem registro. Apenas em relação a terceiros é que a eficácia depende do arquivamento na junta comercial.
Assim, o STJ reforça a ideia de que as formalidades registrárias não são óbice para a eficácia interna de ajustes societários, desde que estes sejam válidos, legítimos e consensuais.
Repercussão para o Direito Empresarial
Esse julgamento reforça a autonomia da vontade societária, reconhecendo a validade de instrumentos contratuais que, embora ainda não levados a registro, respeitam a estrutura jurídica e os princípios do Direito Societário.
Trata-se de importante precedente para sociedades empresárias que buscam flexibilidade e segurança jurídica na gestão societária, especialmente em situações sensíveis como a exclusão de sócios por conduta prejudicial.
Conclusão
O entendimento firmado pela Terceira Turma do STJ valoriza a liberdade contratual entre os sócios e confere robustez aos instrumentos internos da sociedade, desde que elaborados com observância das exigências legais.
Para empresários, administradores e advogados, a lição que se extrai é clara: documentos internos bem redigidos, consensuais e formalmente válidos têm plena eficácia jurídica, mesmo antes do registro público.
