Quando pensamos em distribuição de lucros entre sócios de uma empresa, a ideia mais comum é que cada um receba sua parte conforme sua participação no capital social. Mas e se os sócios decidirem distribuir os lucros com base no tempo que cada um efetivamente trabalha no negócio?
Foi exatamente isso que aconteceu em um recente julgamento no Superior Tribunal de Justiça (STJ), que trouxe uma importante decisão para empresas de prestação de serviços, especialmente aquelas com estrutura societária enxuta e atuação intensa dos sócios no dia a dia da operação.
O Caso: Lucro vinculado à dedicação ao trabalho
Uma sociedade empresária da área de gestão e consultoria decidiu, em assembleia, alterar a forma de dividir os lucros. A partir de 2012, os dividendos passaram a ser distribuídos proporcionalmente aos dias trabalhados por cada sócio, e não mais pela quantidade de cotas sociais que cada um possuía. A medida foi aprovada pela maioria e ratificada em 2013, mesmo com o voto contrário de uma sócia minoritária.
Essa sócia, que havia feito um acordo informal para comparecer apenas dois dias por semana à sede da empresa e receber 20% da receita líquida, entendeu que a nova regra a prejudicava. Com a mudança, ela só receberia 7% do faturamento global — e isso, apenas se passasse a frequentar o escritório três vezes por semana, o que ela afirmou não poder cumprir.
A Decisão: liberdade contratual e proporcionalidade
O STJ deu razão à maioria dos sócios e validou a nova forma de distribuição. O entendimento foi o de que a liberdade contratual entre os sócios permite que eles definam regras distintas daquelas previstas na lei, desde que não haja exclusão total de ninguém dos lucros e nem abuso de direito.
O relator do caso, ministro Raul Araújo, destacou que, embora a regra geral do Código Civil seja a distribuição proporcional às cotas de capital, não há impedimento para que os sócios estabeleçam outro critério, como o número de dias efetivamente trabalhados — principalmente em empresas prestadoras de serviço com pouco capital social e forte participação dos sócios na operação.
A chave para a validade dessa regra está no equilíbrio: nenhum sócio pode ser excluído completamente da divisão dos lucros, e a nova distribuição não pode ser feita de forma arbitrária ou abusiva.
O que essa decisão representa para sua empresa
Essa decisão reforça a importância do planejamento societário e da formalização clara das regras internas, especialmente em sociedades em que os sócios exercem funções operacionais no dia a dia. Empresas de prestação de serviços, como escritórios de engenharia, arquitetura, advocacia e consultorias, podem se beneficiar de modelos de remuneração mais alinhados ao esforço de cada sócio.
Contudo, é essencial que essas mudanças sejam formalizadas corretamente, de preferência com assessoria jurídica especializada, para garantir que:
- Não haja violação dos direitos dos sócios minoritários;
- As alterações estejam devidamente registradas em contrato social ou ata de assembleia;
- Todos os sócios tenham ciência clara das novas regras e dos critérios objetivos adotados.
Conclusão: autonomia com responsabilidade
O STJ reafirmou a autonomia da vontade dos sócios, mas também lembrou que essa autonomia tem limites. A justiça não aceitará manobras que visem excluir ou prejudicar injustamente algum sócio.
Se sua empresa está passando por mudanças na estrutura societária ou busca alternativas mais justas de distribuição de lucros entre os sócios, é aconselhável buscar uma assessoria especializada, a fim de orientar e construir soluções jurídicas seguras e eficazes.
